PPP项目
 
初步实施方案
（送审版）
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
编制单位：栾川县文化广电新闻出版局
咨询单位：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
 
二○一六年六月

栾川县文化艺术中心
PPP项目
 
初步实施方案
（送审版）
 
 
 
 
 
 
编制单位：洛阳城市建设勘察设计院有限公司
院长：苏国宏
总工程师：胡斌
项目负责人：宋明
参加人员：李玲马岩赵骁
杜萌曹阳崔翔宇
李华李晨杰吉晓欢

目录
第一章  前言................................................................................................................. 1
1.1    背景................................................................................................................. 1
1.2    采用PPP模式运作的必要性......................................................................... 2
1.3    采用PPP模式运作的可行性......................................................................... 4
1.4    编制依据......................................................................................................... 5
1.5    编制原则......................................................................................................... 6
第二章  项目概况......................................................................................................... 7
2.1    项目基本情况................................................................................................. 7
2.1.1      项目名称................................................................................................ 7
2.1.2      专门的协调机制.................................................................................... 7
2.1.3      项目实施机构........................................................................................ 8
2.1.4      项目提供的公共服务............................................................................ 8
2.2    项目技术经济指标......................................................................................... 8
2.2.1      项目区位................................................................................................ 8
2.2.2      项目规模及改造内容............................................................................ 9
2.2.3      项目投资规模...................................................................................... 13
2.2.4      项目主要产出说明.............................................................................. 13
2.2.5      项目资金来源...................................................................................... 14
2.3    项目公司和股权情况................................................................................... 14
2.3.1      项目公司.............................................................................................. 14
2.3.2      项目公司股权结构.............................................................................. 14
第三章项目风险分配框架......................................................................................... 15
3.1    风险分配原则............................................................................................... 15
3.1.1风险最优分配原则................................................................................. 15
3.1.2风险与收益对等原则............................................................................. 16
3.1.3风险可控原则......................................................................................... 16
3.2    项目主要风险分析....................................................................................... 17
3.3    项目风险初步分配方案............................................................................... 20
第四章项目运作方式................................................................................................. 23
4.1    PPP项目运作方式简介................................................................................ 23
4.2    本项目运作方式的选择............................................................................... 24
4.2.1 项目融资需求........................................................................................ 24
4.2.2 项目改扩建需求.................................................................................... 24
4.2.3 专业运营需求........................................................................................ 24
4.2.4 期满处置................................................................................................ 25
第五章交易结构......................................................................................................... 26
5.1    项目投融资结构........................................................................................... 26
5.1.1      项目的资本性支出来源...................................................................... 26
5.1.2      项目资产的形成和转移...................................................................... 27
5.2    项目回报机制............................................................................................... 27
5.3    运营服务考核办法和指标........................................................................... 28
5.3.1      大剧院项目运营服务考核办法与指标.............................................. 28
5.3.2      文化艺术中心其余物业运营服务考核办法与指标.......................... 30
5.4    相关配套安排............................................................................................... 32
5.4.1      项目所需土地安排.............................................................................. 32
5.4.2      项目所需水、电、气和道路等配套设施.......................................... 32
5.4.3      项目的其他相关安排.......................................................................... 33
第六章项目合同体系................................................................................................. 34
6.1    项目合同体系拟定原则............................................................................... 34
6.2    项目合同介绍............................................................................................... 35
6.2.1    PPP项目合同....................................................................................... 35
6.2.2    履约合同.............................................................................................. 36
6.3    项目核心边界条件....................................................................................... 38
6.3.1      权利义务边界...................................................................................... 38
6.3.2      交易条件边界...................................................................................... 39
6.3.3      履约保障边界...................................................................................... 41
6.3.4      调整衔接边界...................................................................................... 44
6.4    项目PPP合同主要内容............................................................................... 46
6.4.1      特许权.................................................................................................. 46
6.4.2      县文广新局的权利与义务.................................................................. 46
6.4.3      项目公司的权利与义务...................................................................... 48
6.4.4      投资及责任.......................................................................................... 49
6.4.5      运营与维护.......................................................................................... 50
6.4.6      物业管理服务的内容及要求.............................................................. 51
6.4.7      文艺演出的内容及要求...................................................................... 58
6.4.8      保险...................................................................................................... 58
6.4.9      文化艺术演出责任及补助.................................................................. 58
6.4.10    价格的调整.......................................................................................... 58
6.4.11    特许经营期届满的股权转让和项目设施移交.................................. 59
6.4.12    一般补偿.............................................................................................. 59
6.4.13    特许经营权的终止.............................................................................. 60
6.4.14    协议的转让.......................................................................................... 61
6.4.15    争议的解决.......................................................................................... 61
第七章项目监管架构................................................................................................. 62
7.1    授权关系....................................................................................................... 62
7.1.1      政府对项目实施机构的授权.............................................................. 62
7.1.2      政府对社会资本的授权...................................................................... 63
7.2    监管方式....................................................................................................... 63
7.2.1      履约监管.............................................................................................. 63
7.2.2      行政监管.............................................................................................. 64
7.2.3      公众监管.............................................................................................. 64
第八章项目采购方式选择......................................................................................... 65
8.1    采购依据................................................................................................... 65
8.2    本项目采购方式的选择........................................................................... 65
8.3    采购程序................................................................................................... 65
 

第一章      前言

1.1 背景

党的"十七大"提出推动社会主义文化大发展、大繁荣，大力发展文化产业的目标，省委、省政府也从战略高度出发，适时提出了"文化强省"的发展目标。河南是中华文明发源地之一，文化底蕴深厚，文化名人辈出，艺术流派纷呈，民间艺术特色浓郁，省委、省政府高度重视文化强省建设。2005年省委、省政府颁布了《河南省建设文化强省规划纲要（2005-2020年）》，《纲要》确定的全省文化发展战略目标是：到2020年，全省文化产业增加值年均增长15%左右，占GDP的比重达到了7%左右，文化产业成为我省国民经济的重要支柱产业，文化产品的数量和质量基本满足人民群众的精神文化需求，文化结构的战略性调整基本完成，形成比较完备的文化创新体系、公共文化服务体系、现代文化市场体系，把河南建设成为文化发展主要指标、文化事业整体水平和文化产业发展实力居于中西部地区领先地位、在全国具有重要影响的文化强省。《国家"十一五”时期文化发展规划纲要》和《河南省建设文化强省规划纲要（2005-2020年）》中明确提出：要加大政府对文化事业投入力度，扩大公共财政覆盖范围，中央和地方财政对文化的投入增幅不低于同级财政经常性收入的增长幅度；要进步完善全省的公共文化服务体系，实现市、县有群众艺术馆、文化馆、图书馆，乡镇有文化服务中心的目标，要统筹规划城镇文化设施，按照分级管理的原则，要集中力量扶持建设一批综合性、多功能，具有时代特征和地方特色的标志性文化设施，注重在城市化进程中推动文化设施建设，着力打造一批特色历史文化街区、文化广场，进一步完善城市功能，提升城市文化品位。
为深入贯彻党的十七大精神，进一步落实省委、省政府建设文化强省的工作部署，结合栾川县实际，县委、县政府经过反复论证和研究，将栾川县文化艺术中心建设项目确定为2008～2010度年的重点工程建设项目。
栾川县文化艺术中心建设项目总体规模及建设投入较大，政府财政压力巨大，同时专业化运营程度高，政府没有专业的运营人员。栾川县政府结合政府与社会资本合作相关政策法律法规及栾川县实际情况，决定采用PPP模式运作栾川县文化艺术中心项目，吸引具有文化产业运营经验的社会资本方参与项目的投资、运营、维护，提高项目运营效率，缓解筹集项目运营资金的财政压力。
为规范、有序的开展项目PPP模式运作相关工作，栾川县文化局根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）的要求，组织编制本项目实施方案，作为PPP工作开展的规范性文件，为PPP工作提供指导意见。

1.2 采用PPP模式运作的必要性

采用PPP模式与采用政府传统模式相比，将增加公共服务供给、优化风险分配、提高效率、促进创新和公平竞争、有效落实政府采购政策。
（1） 项目投资规模大，财政资金压力大
本项目改造总投资估算为16000万元，属于需求长期稳定、回报周期长的公共文化设施工程。若采用政府传统采购模式，需要政府全部投入建设资金并承担运营期亏损，将会对县政府形成很大的财政压力。根据《河南省人民政府关于推广运用政府和社会资本合作模式的指导意见》（豫政【2014】89号），本项目适宜也有必要采用政府和社会资本合作模式（PPP）。
（2）增加公共基础设施供给
采用政府和社会资本合作模式，政府仅需部分资金，剩余资金可用于其他公共设施项目建设，拓展项目建设的融资渠道的同时，有利于整合社会资源，盘活社会存量资本，增加公共设施供给。
（3）优化风险分配
投资项目存在各方面风险，按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，政府和社会资本可以合理分配项目风险。财务、运营维护等商业风险由项目公司承担，政府承担建设、法律、政策风险和一部分市场风险和不可抗力风险，大大降低了政府的风险承担成本。
（4）提高项目管理效率和服务能力
规范的政府和社会资本合作模式能够将政府的发展规划、市场监管、公共服务职能，与社会资本的管理效率、技术创新动力有机结合，实现资源的优化配置，充分发挥社会资本的专业分工优势，减少政府对微观事务的过度参与，提高公共服务的效率、质量、效益。

1.3 采用PPP模式运作的可行性

（1）公共事业改革和管理的政策环境比较成熟
国家及各部委相继出台了有关鼓励和允许社会资本参与公共基础设施建设和经营的政策，2015年5月《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发【2015】42号）指出：在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域，鼓励采用PPP模式，吸引社会资本参与。
（2）具体的操作指引文件相继出台，省财政厅规范项目操作
在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式，是转变政府职能、激发活力、打造经济新增长点的重要改革举措。财政部先后发布了《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金【2014】113号）和《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引（试行）》，发改委、财政部等六部委联合下发了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》指导、规范PPP模式实施的项目。
（3）众多社会资本在公共设施行业有成熟的PPP运作经验
国内公共设施行业市场化逐渐发展成熟，行业资本方市场已经培育发展起来。公共设施工程项目一直是社会资本高度关注的基础设施领域，国内也已形成了一批具有公共设施项目投资和建设经验的资本方，特别是已经有公共设施PPP项目正在实施，其经验可以继续在本项目中借鉴应用。

1.4 编制依据

（1）  《中华人民共和国政府采购法》；
（2）  《中华人民共和国招标投标法》；
（3）  《中华人民共和国招标投标法实施条例》；
（4）  《中华人民共和国行政许可法》；
（5）  《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》；
（6）  《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》；
（7）  《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》；
（8）  《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》；
（9）  《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》；
（10）       《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》含《PPP项目合同指南（试行）》；
（11）       《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》；
（12）       《基础设施和公用事业特许经营管理办法》；
（13）       《中华人民共和国政府采购法实施条例》；
（14）       《栾川县文化艺术中心建设项目可行性研究报告》
 

1.5 编制原则

为了确保本项目的成功运作和目标的试行，在运作过程中贯彻执行以下原则：
1.严格执行国家法律、法规、规章和政策规定的原则；
2.项目实施过程坚持“公平、工作、公开”的原则；
3.保护国家、职工、债权人和其他各方合法权益的原则；
4.坚持通过法定竞争机制选择政府合作伙伴的原则；
5.建立栾川县文化艺术中心项目一体化运营管理机制的原则；
6.坚持通过法定程序进行特许经营权转让和移交的原则；
7.理顺政企关系，完善特许经营制度的原则；
8.坚持广泛调研，借鉴国内外类似项目先进经验的原则。

第二章      项目概况

2.1 项目基本情况

2.1.1        项目名称

栾川县文化艺术中心PPP项目

2.1.2        专门的协调机制

为推动项目的顺利推进和规范运作，建议成立由栾川县政府办公室、县文化广电新闻出版局、县发改委、县财政局、县国土资源局、县环境保护局、县住房和城乡建设局等相关单位组成的项目专门协调机制，设立办公室处理日常工作。其中：
县文化广电新闻出版局为项目的实施机构，全面负责项目的实施管理工作。
县发改委：指导各相关单位进行相关前期工作要件的办理，完成对项目工程可行性研究报告、初步设计的审查和上报工作。
县财政局：负责本项目物有所值和财政承受能力论证的评审，落实项目政府采购职责。负责PPP项目政府补贴的筹措和纳入财政预算的落实。
县国土资源局：负责项目建设所涉及用地手续的办理。
县环境保护局：负责按建设节点完成项目的环境影响评价报告的审批工作。
县住房和城乡建设局：负责按建设节点完成项目的审批工作。

2.1.3        项目实施机构

栾川县政府授权栾川县文化广电新闻出版局为项目的实施机构，负责选择专业咨询公司为项目的实施进行技术、法律、招标、合同等方面指导，负责项目准备、监管和移交等工作。具体包括：统筹协调本项目的租赁、升级改造、运营与移交工作。具体负责项目的各种项目前期手续的办理；项目社会资本的选择，制定社会资本准入条件和标准；经过县政府授权，与项目公司签订《项目合同》；在项目期限内，对项目公司的运营和维护进行监管等。专门协调机制的其他成员单位予以配合。

2.1.4        项目提供的公共服务

通过高质量艺术作品的表演服务，满足公众对艺术文化的需要，并有意识培育、引导、提高市民文化欣赏水准，宏扬社会正气，继承与发扬中华文化传统，提升城市文化品质。

2.2 项目技术经济指标

2.2.1        项目区位

本项目位于栾川县君山东路与龙君路交叉口，规划占地59.6亩。

2.2.2        项目规模及改造内容

依据《栾川县文化艺术中心建设项目可行性研究报告》，项目规模本项目规划占地约59.6亩，总体规划建筑面积约35359.06平方米，项目分A区、B区和公用配套设施，其中A区歌剧院面积19617.5平方米（地下一层至地上七层）B区图书信息中心面积15741.56平方米（地下一层至地上十六层），拟设坐席1013座，设计年接待顾客约200000人次。
A区设置有大剧院、电视演播大厅、多功能厅、会议中心、文化馆、工人俱乐部。B区设置有广电服务大厅、文化艺术展厅、图书馆、文广新局和工会办公区、广电电视电影中心5个功能区。公用配套设施主要是配电房、水泵房、地下车库等。本项目是一处集演艺、电视演播、艺术培训、图书借阅、电子阅览、远程教育、会议中心、体育健身等多功能于一体的综合性文化活动场所。文化艺术中心升级改造项目因回报机制不同，拟分为两期项目进行，一期项目为大剧院升级改造，二期项目为电视演播大厅、多功能厅、会议中心、文化艺术展厅、图书馆、广电电视电影中心等功能性场馆的升级改造。项目先实施一期项目，完成大剧院升级改造，二期项目升级改造待明确功能性场馆具体改造要求后实施。
大剧院为7层框架钢结构形式，总建筑面积为8650m²。由项目公司根据演出剧目，对大剧院进行升级改造。升级改造方案如下：
拟采用瓦格纳比罗卢森堡公司的CAT控制系统。该控制系统能稳定、安全、可靠地监控分散在台上、台下范围内的舞台机械设备，并满足装台、排练、演出对舞台机械设备的控制和操作要求。在工程中使用钢丝绳传动升降舞台、舞台专用低噪音卷扬机、12个Outlet接口的双网络控制系统、无硬盘流动控制台以及远程网络故障排除系统等世界领先的舞台机械与控制技术。
大剧院台上舞台机械设备配置有：乐池上空设置10台台口单点吊机(GT2.1)、1道字幕机吊杆(GT2.2)；主舞台上空设置l套防火幕(GT2.3)、l道前檐幕吊杆(GT2.4)、l套均匀升降对开大幕(GT2.5)、l道纱幕吊杆(GT2.6)、l套活动假台口(GT2.7)、5l道电动吊杆(GT2.8)、2套二道幕机构(GT2.9)、4道灯光吊杆、2道灯光渡桥(GT2.10)、8台灯光吊笼(GT2.11)、2道侧吊杆(GT2.12)、1道天幕吊杆(GT2.13)、15台吊点可移动式单点吊机(GT2.15)、1套声反射罩系统(GT2.18)、2套飞行机构(GT2.19)、后舞台上空设置4道后台灯光吊杆(GT2.16)、12道后台电动吊杆(GT2.17)、左右侧台上空各设4组侧台轨道吊机(GT2.14)。
在台口前乐池上方共布置10台台口单点吊机，沿乐池边线分两排摆放，固定位置安装，既可单独使用也可多台组合使用，或与主舞台上空单点吊机及其它设备编组运行参加演出。
设置于台口后的第一个设备是防火幕，作为观众厅与舞台之间的防火分隔。防火幕之后是前檐幕，然后是均匀收缩大幕机，紧接着是一道电动纱幕，一道景杆，景杆之后是假台口。大幕有对开、提升、斜拉三种运动方式。
活动假台口主要是根据不同剧种的需要调节台口大小，同时它也提供了主舞台的第—道顶光和台口两侧的柱光。
在假台口的后部是主舞台区域。在这个区域中考虑到车台位置与宽度以及主舞台屋架吊点的位置将电动吊杆与灯光吊杆、灯光渡桥相间布置，分成6个小的表演景区，共布置于4道灯光吊杆、1道灯光渡桥和51道电动吊杆。舞台上空各吊杆主要是悬挂布景或幕布等，在载荷允许的情况下可任意组合使用，电动吊杆可做到多道精确同步运行，可同时运行15道电动吊杆和60kW的其他台上设备（主要考虑到用电负荷的限制）。
在主舞台区域内共设置两套二道幕机构，以满足多幕剧种的需要，根据需要可将其悬挂于任意的电动吊杆上，更换非常方便，使用更灵活。在主舞台上空的后部共布置了15台吊点可移动式单吊点机，吊机本身固定安装，吊点滑轮可以沿轨道前后移动。这种单点吊机的设置使得使用更加灵活方便，且基本上可覆盖整个主舞台上空，而吊机本身的各种电缆(动力和控制)则可以固定位置布置，使用也更加安全。
为满足艺术演出的需要，创造自然声学环境，设置了一套完整的声反射罩系统。这套反射罩在使用时可以快速搭装，演出结束后上片可提升至舞台上空垂直于舞台台面储存，两套侧片及后片则可以轻松推走。 
在主舞台上空的两侧，分别设置4套灯光吊笼(共8套)和l套侧吊杆(共2套)用于吊挂灯具、幕布等。主舞台上空设置l套灯光渡桥，用于吊挂舞台灯具及营造特殊艺术效果。主舞台两侧的侧舞台上空，分别，设置4组(共8台)侧台轨道吊机，主要用于侧台布景的移动以及车台的装台。主舞台上空设置两套可拆卸式飞行器，可做飞行特技表演，增强表演效果。在后舞台上空设置4套灯光吊杆和12套电动吊杆，用于吊挂灯具、道具、景片等。
大剧院台下舞台机械设备布置有：2块乐池升降台，6块主舞台升降台，24块演员升降活动盖板，4个演员升降活动小车，8台侧台辅助升降台，8台侧台车台，8台侧台车台补偿台，7台后台辅助升降台，1台后车转台。
台口前设置2块独立台体乐池升降台，面积共约100㎡，主要供有乐队伴奏或合唱队伴唱的歌舞剧演出使用。其位置处在台唇与观众厅之间。乐池升降台的最高工作标高为＋1m，即与舞台的台面平齐，升起来可作为舞台的延伸部分，拉近与观众的距离：当其降到标高-1.4m的位置可作为乐队演奏位置，降到标高-4.8m的位置可把储存在那里的座椅运上来，然后升到前排座椅标高可增加观众厅的座位数量。
乐池升降台组成部分：升降台台体、驱动系统、大螺旋传动系统、导向系统、周边安全防剪切装置、与进入乐池升降台的门之间的安全连锁系统、升降安全警示系统、行程限位装置、全行程数字检测装置等。
主舞台升降台是现代化机械舞台的主体，为双层结构，层高为4.0m，其上层台面最高可升至标高+5.0m处，最低可降至标高-3.0m处，总升降行程8.0m。6块主升降台根据演出需要可随意组合，同步或单独升降以用于变换舞台形式，可以使舞台形成不同高度的平面，使整个舞台在平面、台阶之间变化。
主舞台升降台由下列部分组成：主升降台台体、主驱动系统、备用驱动系统、钢丝绳传动系统、导向用的支撑架、电动插销、配重系统、绝对位移控制系统、演员升降活动盖板、电动安全防护网、周边安全防剪切系统、固定安全护栏、灯光、舞台控制用电缆收放装置、进入双层升降台的安全门、侧台车台用的驱动系统等组成。主舞台升降台采用钢丝绳提升的驱动方式。

2.2.3        项目投资规模

项目升级改造总投资估算16000万元，其中一期项目大剧院升级改造投资估算为5000万元，二期项目升级改造投资估算为11000万元。最终的项目投资认定以通过县财政部门评审的工程决算为准。

2.2.4        项目主要产出说明

文化艺术中心项目改造升级完成以后，将成为栾川县重要文化标志性建筑，不仅具备开展高层次专业文化交流活动的能力，更是栾川县公共文化服务设施体系的重要组成部分，是广大群众欣赏优秀艺术作品、开展民间文化交流、参与文化创作活动、提高文化素养的重要场所；有利于满足全县人民群众日益增长的文化需求，对于推动全县文化事业和文化产业的可持续发展，提升全县综合竞争力，构建和谐新栾川都将产生深远的影响，具有举足轻重的作用。

2.2.5        项目资金来源

项目资金由项目公司自筹，分为项目公司注册资本金及项目公司融资。其中注册资本金由项目公司股东出资，不低于项目投资估算的20%，其余部分为项目融资，由项目公司负责。

2.3 项目公司和股权情况

2.3.1        项目公司

按照操作指南的要求，本项目需要成立项目公司。根据国发〔2015〕51号文《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，为有效防范资金风险，保障项目的顺利实施，建议项目公司注册资本金暂定为3200万元，首次注入资本金不得少于1000万元，其余资本金随项目融资需要及时缴纳。

2.3.2        项目公司股权结构

本项目由社会资本方独资成立项目公司，占全部股权。

第三章项目风险分配框架

3.1 风险分配原则

3.1.1风险最优分配原则
PPP模式致力于在政府和社会资本间实现最优风险分配而非政府风险转移的最大化，因此并非所有的风险都会被政府转移给社会资本，在风险转移水平由低至高的区间内，存在一个最优风险转移水平，使项目可实现价值最大化。
如果将风险不恰当的转移给社会资本，政府可能会由于转移了自身可以更有效管理的风险而向社会资本支付更多的费用，或由于留存了社会资本可以更有效管理的风险而承担更高的成本。不恰当的风险转移甚至可能危及政府和社会资本合作关系的长期稳定性。
在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，每个可识别风险均应独立分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，即PPP项目的风险最优分配原则。当然，无论风险分配给哪一方，其都应拥有选择如何处理和最小化该风险的自由。
风险分配应考虑的因素包括：项目的性质；各方对风险管理的优势和能力（可能随时间和风险应对技术的发展而发生变化）；产出说明书的灵活性（是否有影响风险管理方式的限制性条款）；以往项目的风险转移水平（体现了各方管理特定风险的历史表现和未来管理该风险的潜在能力）；市场对风险的普遍态度；公共利益因素；其他政策考虑。
最优风险转移水平即由全面的风险识别、科学的风险量化以及合理的风险分配得到。
3.1.2风险与收益对等原则
PPP项目的风险分配主要通过合理约定的方式进行，在风险分配时应遵循风险与收益对等原则。合同条款中应既关注合同主体对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与风险相匹配的收益水平的权利。如果风险管理成本大于与之对应的收益，风险转移不可能在自愿的情况下发生，只有各参与方从风险分担中均得到好处，风险分配才有意义。
3.1.3风险可控原则
在PPP项目长达数十年的运行过程中，一些风险可能会出现政府和社会资本方都无法预料的变化，导致风险发生概率上升或风险发生时财务损失增加。为保证政府和社会资本合作关系的长期稳定，在项目协议中，应按项目参与方的财务实力，技术能力，管理能力等因素设定风险损失承担上限，不能由某一方单独承担超过其承受能力的风险。否则，社会资本可能无法保证公共产品/服务的提供效率，政府可能拒绝履约，最终影响双方维持合作伙伴关系的积极性。
基于上述原则，为解决风险分配这一贯穿PPP项目生命周期的核心问题，节约政府和社会资本方风险分配方案谈判时间，降低交易成本，实践中经常将风险分配标准化流程引入PPP项目的风险分配中。

图3-1  PPP项目风险分配流程
 

3.2 项目主要风险分析

1.       移交项目的建设风险
本项目融资是以建成项目为基础，所改造项目的建设风险全部由政府方承担，包括项目的机会研究、建设过程的组织、管理和竣工移交等。若建设项目的论证不足、建设过程出现干扰因素等，都会给移交项目带来损失。
2.       项目经营期满移交给政府方后项目的残值风险
文化艺术中心项目面临使用寿命问题。社会资本方在经营基文化艺术中心项目时，因为文化艺术中心项目的所有权属于政府方，所以社会资本方在经营期末可能会为了自身利益最大化而损害项目设施，使得最终移交给政府方的项目设施损耗加大，残值变小，后期使用寿命缩短。
3.       选择社会资本方的风险
项目的社会资本方以《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》来选择。文化艺术中心项目公益性强，经济和社会效益并重，经营者的经营能力和市场信誉直接影响着文化艺术中心项目未来的经营状况。因此在选择社会资本方时，要注重对社会资本方文化艺术运营能力的考核。
4.       项目的监管风险
LUOT模式有助于打破垄断，筹集建设资金。又由于文化艺术中心项目的公共性、地域性和对社会经济的重要影响，必然要求政府为了公共的利益对项目进行全方面的监管。政府监管的力度和效用性对项目的运营有重要的影响。
5.       社会资本方自身融资的风险
社会资本方的利润是建立在未来现金流的基础上的，文化艺术中心项目融资的金额大，且社会资本方要在短时间内筹集大笔资金来完成文化艺术中心的升级改造。若融资无法到位，则项目不能继续进行。因此，社会资本方要有在短期内筹集大笔资金的能力。
6.       社会资本方的经营风险
社会资本方的经营风险有以下三点：第一，项目的建设是在政府方的可行性研究的基础上进行的，而社会资本方的收益是建立在已由的项目基础上的。所以若是政府方的可行性研究出现差错，那么在后期的经营上社会资本方要遭受巨大的损失；第二，文化艺术中心项目的合作期限比较长，未来的收益具有很大的不确定性；第三，在项目进行移交时，往往会存在原先的设计技术水平不够先进、原材料成本高、管理水平与社会资本方的要求存在差别等一些因素，使得社会资本方在项目移交后要重新对项目进行技术改造等。
7.       项目的运营风险
项目的运营管理水平直接影响到项目的收益及预期的社会效益，社会资本方对于一个新项目会存在一定的运营风险，若社会资本方不是一个专业的文化艺术运营商，那么它所面临的运营风险更加巨大。
8.       法律法规风险
税收政策变化、环保标准变化、投资政策变化、汇率政策变化、利率政策变化、一般法律变更、专项法律变更、产品服务标准提高导致减少项目收益、增加项目运作成本、导致合同失效无法执行。因此要合理分配此类风险，规避因此风险导致的合同无法执行。
该项目所涉及的政府补贴缴纳增值税的相应税收风险，由于目前国家未出台有关文件，暂按设定条件来考虑。此风险属于应由甲方承担的税收法律、法规风险调整范围。
9.       市场风险
项目公司在进行文化艺术演出时，因为市场的风险因素较多，无法预测其收入情况。市场风险因素主要包括观众不足、游客不均衡等。为了减轻项目公司承担的此类风险，建议政府方对文艺演出进行补贴，同时协调栾川本地旅游客源，保证游客均衡，从而保证项目公司能有稳定现金流维持正常运作。
10.  不可抗力风险
不可抗力风险通常分为两类：
①因自然因素导致的不可抗力风险
由于不能合理预见的自然灾害（如地震、洪水、台风等）、病疫等事件导致本项目失败或收益大幅度减少的风险。
②因非自然因素导致的不可抗力风险
由于不可合理预见的战争、暴乱、罢工等事件发生导致本项目失败或收益大幅减少的风险。
不可抗力风险应当由政府和社会资本合理共担。

3.3 项目风险初步分配方案

按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用 PPP 模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：
（1）融资、运营维护、管理等风险主要由项目公司承担；
（2）政策、法律变更、设计、建设等风险主要由政府承担；
（3）不可抗力风险由政府和项目公司合理共担。
结合本项目的实际情况，对于本项目PPP风险分配方案建议具体如下表所示，其中：“√”表示对该风险的分配建议。
 
项目风险分配基本框架图表3-1

	风险类别		政府承担	共同承担	项目公司承担
政策 风险	1	政策变更	√
	2	法律法规的风险		√
	3	征用/公有化			√
	4	税收风险	√
建设及移交风险	5	融资风险			√
	6	设计不当	√
	7	分包商违约	√
	8	工程质量	√
	9	工地安全	√
	10	劳资/设备的获取	√
	11	劳工争端/罢工	√
	12	土地使用	√
	13	效率低/材料浪费	√
	14	建造成本超支	√
	15	完工风险	√
	16	融资成本高			√
	17	技术不过关	√
	18	考古文物保护	√
	19	地质条件	√
	20	场地可及性/准备	√
	21	工程变更	√
运营 风险	22	运营成本超支			√
	23	维护成本高			√
	24	市场风险		√
	25	运营效率			√
	26	项目维护状况			√
	27	项目移交后状况			√
	28	项目公司破产			√
	29	合同文件冲突		√
	30	第三方延误/违约		√
	31	设施所有权	√
宏观经济风险	32	通货膨胀		√
	33	利率变化		√
	34	外汇风险		√
其他 风险	35	不可抗力		√
	36	剩余风险		√

第四章项目运作方式

4.1 PPP项目运作方式简介

根据财政部《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）的表述，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、建设-运营-移交、建设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。
委托运营（Operations & Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，政府保留资产所有权，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。合同期限一般不超过8年。
管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。
建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer，BOT）,是指由社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
建设-拥有-运营（Build-Own-Operate，BOO），由BOT方式演变而来，二者区别主要是BOO方式下社会资本或项目公司拥有项目所有权，但必须在合同中注明保证公益性的约束条款，一般不涉及项目期满移交。
转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。合同期限一般为20-30年。
具体项目运作方式选择主要综合考虑项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素确定。

4.2 本项目运作方式的选择

4.2.1项目融资需求
根据本项目的升级改造方案，升级改造总投资估算为16000万元。项目公司注册资本金暂定为3200万元，根据融资需要及时缴纳。其余所需资金由项目公司负责融资。由于专业的文化运营企业普遍是轻资产运营，很难在短时间内筹集大量资金，所以需要根据项目需要进行融资。
4.2.2项目改扩建需求
本项目需要为群众提供文化艺术演出，而文化艺术演出具有特殊性，需要对大剧院等设施进行专业化改造，因此项目公司需要对大剧院设施进行投资改造。
4.2.3 专业运营需求
本项目物业体量大，需要大量物业管理人员。政府部门不适合自行组织项目的物业管理，需要委托专业物业公司管理，从而提高政府工作效率及项目物业管理效率。
本项目的文化演出工作是专业性工作，需要大量专业人员进行演出及推广，政府部门作为职能型部门，不适合从事此类专业性工作，因此委托专业文化运营公司运营文化演出，能够提高政府的工作效率，达到预期的目的。
4.2.4期满处置
合作期满后，项目公司需要向项目实施机构或其指定机构无偿移交项目资产。
因此采用LUOT（租赁—升级—运营—移交）的运作模式，先期政府将文化艺术中心大剧院租赁给项目公司，由项目公司负责大剧院的升级、改造及文化艺术演出工作，政府保留资产所有权，只向项目公司收取部分租金，并根据项目公司履行文化艺术演出义务情况给予文艺演出补贴。当文化艺术中心项目物业逐渐投入使用，政府方将项目剩余物业租赁给项目公司，由项目公司承担项目的投在改造、物业管理、文化演出及期满移交等工作。

第五章交易结构

本项目由栾川县文化广电新闻出版局担任实施机构，负责本项目的采购、协议签署与后续监管；由中选社会资本方独资成立项目公司，负责大剧院的投融资、升级改造、运营维护及文化艺术中心的物业管理工作；项目公司通过“使用者付费+可行性缺口补助”的复合型回报机制，收回投资成本并获得合理利润。合作期届满后，项目公司向县文广新局或其指定机构无偿移交项目公司资产及权益。
5-1  项目交易结构图（LUOT方式）

5.1 项目投融资结构

5.1.1        项目的资本性支出来源

项目总投资估算为16000万元，由社会资本方独资组建项目公司，项目公司注册资本金暂定为3200万元，资本金由社会资本方出资，持股100%。其余项目所需资金由项目公司负责融资，项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP协议下的各项权益（如政府特许经营权、保险收益权等）之上设置质押或其它担保权益。项目公司在办理相关融资手续时需政府方提供协助，政府方应协调相关部门进行帮助，但政府方不作担保。

5.1.2        项目资产的形成和转移

由项目资本性支出所形成的资产为本项目的项目资产，包括项目转让所形成的固定资产，投资所形成的权益等。在合作期届满后，项目资产由项目公司无偿移交给县文化广电新闻出版局或其指定机构。

5.2 项目回报机制

本项目以LUOT方式运行，分两期实施。一期项目，由项目公司负责大剧院的升级改造工作及文化艺术演出工作，待项目物业全部投入使用时，由项目公司以LUOT方式负责项目其余物业的升级改造、运营维护。因为项目本身具有的公益性及可收费性，但是使用者付费不足以满足项目公司收回投资成本，因此项目的回报机制为“使用者付费+可行性缺口补助+政府付费”。
对于大剧院项目，项目公司接受政府授权，由项目公司负责文化艺术中心大剧院的提升改造工作及文化艺术演出的义务，政府保留资产所有权，只向项目公司收取大剧院租金，项目公司开展文化艺术演出工作时，可以获取部分使用者付费，但是使用者付费在短期内无法满足项目公司正常运营对现金流的要求，因此政府方需要根据项目文艺演出的实际运作情况，对项目公司进行文艺演出补贴。
对于二期项目，项目公司获得政府方授权，由项目公司承担文化艺术中心其余物业的升级改造、运营维护工作。在项目运营过程中，项目公司可以通过提供物业、物业管理等获得政府付费及部分使用者付费，从而收回该部分投资，并获得合理回报。

5.3 运营服务考核办法和指标

5.3.1        大剧院项目运营服务考核办法与指标
（一）考核内容
根据合同要约，大剧院绩效考核分业务管理、综合管理、组织机构、房屋设施、设备设施、保洁服务、公共秩序、市场调查八个方面内容进行。
（二）考核方法
考核以栾川县文化广电新闻出版局行业管理、项目公司履约情况、第三方测评相结合的方法进行。考核采用百分制，每次考核的综合评价是依据每一个单项考评结果综合而定。
（三）考核时间
项目公司每年自评一次。栾川县文化广电新闻出版局会同审计、财政等部门组织付款考核每季度一次、运营服务年度考核一次。栾川县文化广电新闻出版局认定的第三方评估机构年度测评一次。
（四）考核程序
    1. 自评并申报材料
由项目公司每月按报表的形式将工作进行汇总上报栾川县文化广电新闻出版局，将年度工作总结材料、自我评估表及时上报栾川县文化广电新闻出版局。
    2. 实施考核
由栾川县文化广电新闻出版局会同审计、财政等部门、第三方评估机构形成考核小组，通过问卷调查、听取汇报、查阅各类记录和信息资料、实地检查设备设施情况、现场打分、综合评价等环节进行。
    3. 考核结果反馈
考核小组将考核情况汇总后形成考核结果及整改意见，及时反馈给受项目公司。
    4. 综合评定
考核小组根据 PPP 公司自评报告及考核小组测评情况得出综合评分。
（五）考评结果
    1. 考核得分在 90 分（含 90 分）以上为优秀。
    2. 考核得分在 75-90 分（含 75 分）之间为良好，栾川县文化广电新闻出版局下达书面整改通知书，责成项目公司在 30 日内完成整改，提交整改完成报告，同时以 90 分为基数，每减 1 分扣当期演出补贴总额的 0.5%的罚金。
    3. 考核得分在 60-75 分（含 60 分）之间为合格，栾川县文化广电新闻出版局下达书面整改通知书，责成 PPP 公司在 30 日内完成整改，提交整改完成报告，同时以 90 分为基数，每减 1 分扣当期演出补贴总额 1%的罚金。
    4. 考核得分在 60 分以下为不合格，扣当期演出补贴总额30%的罚金，栾川县文化广电新闻出版局有权决定是否解除合同。
（六）相关要求
考核是一项十分严肃的工作，大剧院管理方必须加强领导，精心组织，严格操作。要认真履行经营合同，不断提高演出质量。精心做好演出节目的策划、剧目引进、组织实施、艺术创作等，在保证演出场次的前提下，完成演出形式。
要重视资产安全使用，做好设施设备维护。定期对房屋设施、设备设施进行检查、养护，保证舞台升降设备、固定设施、灯光、音响等设备的正常运转。
要注重文化服务质量，加强文化教育交流。剧院要常年在免费提供公益文化服务方面做出贡献。
要提高市场经营能力，努力扩大品牌优势。完善与剧院发展相匹配的、先进的、人性化的票务服务系统，严格控制赠票活动。
5.3.2        文化艺术中心其余物业运营服务考核办法与指标
（一）考核内容
根据合同要约，文化艺术中心其余物业运营服务绩效考核分改造施工、业务管理、综合管理、组织机构、物业设施、保洁服务、公共秩序等七个方面内容进行。具体参照《河南省物业服务企业监督检查标准》。
（二）考核方法
考核以栾川县文化广电新闻出版局行业管理、项目公司履约情况、第三方测评相结合的方法进行。考核采用百分制，每次考核的综合评价是依据每一个单项考评结果综合而定。
（三）考核时间
项目公司每年自评一次。栾川县文化广电新闻出版局会同审计、财政等部门组织付款考核每季度一次、运营服务年度考核一次。栾川县文化广电新闻出版局认定的第三方评估机构年度测评一次。
（四）考核程序
    1. 自评并申报材料
由项目公司每月按报表的形式将工作进行汇总上报栾川县文化广电新闻出版局，将年度工作总结材料、自我评估表及时上报栾川县文化广电新闻出版局。
    2. 实施考核
由栾川县文化广电新闻出版局会同审计、财政等部门、第三方评估机构形成考核小组，通过问卷调查、听取汇报、查阅各类记录和信息资料、实地检查设备设施情况、现场打分、综合评价等环节进行。
    3. 考核结果反馈
考核小组将考核情况汇总后形成考核结果及整改意见，及时反馈给受项目公司。
    4. 综合评定
考核小组根据 PPP 公司自评报告及考核小组测评情况得出综合评分。
（五）考评结果
    1. 考核得分在 90 分（含 90 分）以上为优秀。
    2. 考核得分在 75-90 分（含 75 分）之间为良好，栾川县文化广电新闻出版局下达书面整改通知书，责成项目公司在 30 日内完成整改，提交整改完成报告，同时以 90 分为基数，每减 1 分扣当期运营服务费的 0.5%的罚金。
    3. 考核得分在 60-75 分（含 60 分）之间为合格，栾川县文化广电新闻出版局下达书面整改通知书，责成 PPP 公司在 30 日内完成整改，提交整改完成报告，同时以 90 分为基数，每减 1 分扣当期运营服务费 1%的罚金。
    4. 考核得分在 60 分以下为不合格，扣当期运营服务费30%的罚金，栾川县文化广电新闻出版局有权决定是否解除合同。

5.4 相关配套安排

5.4.1        项目所需土地安排

本项目为存量项目，不涉及产权转移，项目所需土地为政府方所有，仅提供项目公司无偿使用。

5.4.2        项目所需水、电、气和道路等配套设施

除本项目边界范围内的各项运营、维护工作外，正常运营所需的水、电等设施等项目相关的外部配套设施应由实施机构及相关部门负责统筹协调，保障本项目用水、电（包括电量、电压）等配套设施满足项目实施的需要。

5.4.3        项目的其他相关安排

项目履行文化艺术演出义务时，政府方有义务联系栾川本地旅游景区，为项目公司文化艺术演出协调均衡客源。项目公司在负责二期项目运营时，政府方有义务安排政府机关，部门及相关企事业单位入住文化艺术中心，并由入驻单位向项目公司支付相关费用。

第六章项目合同体系

本PPP项目的参与方包括政府、社会资本方、融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。在PPP项目中，项目参与方通过签订一系列合同来确立和调整彼此之间的权利义务关系，构成PPP项目的合同体系。
 

6.1 项目合同体系拟定原则

PPP模式下的项目合同体系主要包括项目合同、股东合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，项目合同是其中最核心的法律文件。
本项目的合同体系可以分为两个层次：
第一层次是由实施机构、中选社会资本之间签订的一揽子主要合同，形成以PPP项目协议为主合同，项目公司《公司章程》共同构成的核心合同体系。
第二层次是项目公司在项目推进过程中与各有关主体签署的协议体系。包括项目公司与金融机构签署的《融资协议》、与施工单位签署的《工程总承包合同》、与设备供应商签署的《设备采购合同》、与保险机构签署的《保险合同》等。本项目合同结构设计如下：

图6-1 项目合同结构图
 

6.2 项目合同介绍

6.2.1   PPP项目合同
PPP项目合同是PPP合同体系中最核心的法律文件。项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易条件、履约保障和调整衔接等边界。根据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）有关要求和《政府和社会资本合作项目通用合同指南（2014 年版）》，国家六部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》明确投资人和政府的职责及权利，具体拟定原则如下：
强调合同各方的平等主体地位。合同各方均是平等主体，以市场机制为基础建立互惠合作关系，通过合同条款约定并保障权利义务。
强调提高公共服务质量和效率。政府通过引入社会资本和市场机制，促进重点领域建设，增加公共产品有效供给，提高公共资源配置效率。
强调社会资本获得合理回报。鼓励社会资本在确保公共利益的前提下，降低项目运作成本、提高资源配置效率、获取合理投资回报。
强调公开透明和阳光运行。针对项目建设和运营的关键环节，明确政府监管职责，发挥专业机构作用，提高信息公开程度，确保项目阳光运行。
强调合法合规及有效执行。项目合同要与相关法律法规和技术规范做好衔接，确保内容全面、结构合理、具有可操作性。
强调国际经验与国内实践相结合。借鉴国外先进经验，总结国内成功实践，积极探索，务实创新，适应当前深化投融资体制改革需要。
6.2.2   履约合同
（1）    融资合同
从广义上讲，融资合同可能包括项目公司与贷款方签订的项目贷款合同、担保人就项目贷款与贷款方签订的担保合同、贷款方和项目公司签订的直接介入协议等多个合同。其中，最主要的融资合同是项目贷款合同。由于采用本项目融资金额较大，通常项目公司会作为借款人与金融机构等签订项目贷款合同。一般来讲，项目贷款合同中约定的主要条款包括：陈述与保证、先决条件、偿还贷款、担保与保障、抵销、违约、适用法律与争议解决等。
（2）    工程承包合同
本项目中，项目公司只作为融资主体和项目管理者而存在，本身不具备自行设计、改造项目的能力，因此可能会将部分设计、改建工作委托给工程承包商，签订工程承包合同。项目公司可以就项目的设计、改建施工与单一承包商签订总承包合同，也可以分别与不同承包商签订合同。承包商的选择要依据相关法律法规的规定。
（3）    物业租赁合同
项目公司在取得项目物业管理授权后，对部分物业进行商业开发，通过和租户签订物业租赁合同，获得使用者付费。为了保证项目公司及租赁用户双方权益，需要签署物业租赁合同。
（4）    运营服务合同
项目公司在接受政府方授权，履行文化演出职责时，需要与社会资本方具有文化演出资质的专业运营公司签订运营服务合同，委托该公司履行文化演出职责，因此需要签订运营服务合同。
4、保险合同
由于本项目资金规模大、生命周期长，参与方在考虑签订保险合同时，通常需要考虑针对融资、建设、运营等多个阶段的哪些风险进行投保以及当地是否可以提供这些类型的保险等。通常涉及的保险类型包括运输阶段的货物险、建筑工程一切险等针对设计或其它专业服务的专业保障险、 针对间接损失的保险 、第三人责任险、政治风险保险等。
6、其他合同
在不同PPP项目中还可能会涉及其他的合同，例如与专业顾问单位签署的工程咨询顾问合同、财务顾问合同、税务顾问合同以及法律顾问合同等。

6.3 项目核心边界条件

6.3.1        权利义务边界

（1）    社会资本承担的公共责任
社会资本应负责文化艺术中心的运营维护工作，及时解决公众的合理诉求；负责项目运营的安全工作，保证项目设施及公众财产不受损失，并承担由此而产生的责任；积极为当地符合条件的人员提供就业岗位；确保项目物业的保值、增值；为公众提供具有当地文化特色的文艺演出；
（2）    项目资产权属
项目公司对项目的投资、改造，形成本项目的资产。本项目不涉及产权移交，在运营期间因更新重置、升级改造以及资产转让形成的项目资产产权，为政府方所有。合作期届满，项目公司无偿向实施机构或其指定机构移交项目全部资产。
（3）    政府支付方式
政府以财政补贴的方式向项目公司支付文艺演出项目的可行性缺口补助，并以政府购买服务的方式向项目公司支付二期项目升级改造的可用性服务及运营维护服务。政府财政部门应负责将文艺演出项目的可行性缺口补助及二期项目的政府购买服务费纳入本级政府财政预算及中长期财政规划。项目公司根据合同约定，定期向实施机构提出付费申请，经审核确认后，县财政局向项目公司支付。
（4）    风险分配结果
《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）要求按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，在政府和社会资本间合理分配项目风险。
本项目原则上，财务及运营维护等商业风险由社会资本承担，项目设计、建造、法律、政策等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。
通过组织专家对本项目进行风险识别、风险分析及风险预测，根据PPP项目的风险分配原则，本项目建议风险分配框图见第三章。

6.3.2        交易条件边界

（1）    项目合同期限
项目合作期限要综合考虑以下因素：
1)  栾川县政府持续需要文化运营服务的时间；
2)  文化艺术中心项目的经济生命周期及重要的整修时点；
3)  文化艺术中心的技术生命周期；
4)  项目公司的投资回收期；
5)  栾川县财政承受能力；
6)  现行法律法规关于项目合作期限的规定；等等
本项目经综合考虑，暂定合作期限为10年（不含升级改造工期），其中大剧院项目以LUOT方式运作，期限10年，文化艺术中心其余物业项目部分以LUOT方式运作，期限9年。
（2）    项目回报机制
本项目以LUOT方式运行，分两期实施。一期项目，由项目公司负责大剧院的升级改造工作及文化艺术演出工作。二期项目为文化艺术中心其余物业项目升级改造，待项目物业全部投入使用时，由项目公司负责项目其余物业的升级改造、运营维护。因为项目本身具有的公益性及可收费性，但是使用者付费不足以满足项目公司收回投资成本，结合本项目的项目产出特点、激励性、支付灵活性、项目可融资性及文化运营行业特点等因素，因此项目的回报机制为“使用者付费+可行性缺口补助+政府付费”。
对于大剧院项目，项目公司接受政府授权，由项目公司负责文化艺术中心大剧院的提升改造工作及文化艺术演出的义务，政府保留资产所有权，只向项目公司收取大剧院租金，项目公司开展文化艺术演出工作时，可以获取部分使用者付费，但是使用者付费在短期内无法满足项目公司正常运营对现金流的要求，因此政府方需要根据项目文艺演出的实际运作情况，对项目公司进行文艺演出补贴。
对于二期项目，项目公司获得政府方授权，由项目公司承担文化艺术中心其余物业的升级改造、运营维护工作。在项目运营过程中，项目公司可以通过提供物业、物业管理等获得政府付费及部分使用者付费，从而收回该部分投资，并获得合理回报。
（3）    政府付费调整机制
在项目合作期限内，按照合同约定的调教机制，对物业管理费、文艺演出补贴进行调整。物业管理费参照《河南省物业服务收费管理办法》确定，并根据实际成本变动情况调整。当实际成本涨幅超过预算成本时，经物价部门审核后调整物业管理费。文艺演出补贴按照合同约定调整支付。参考杭州的《宋城千古情》、广西的《印象—刘三姐》、云南的《印象—丽江》、湖北的《盛世峡江》、河南的《禅宗少林-音乐大典》等大型演艺运营情况及栾川的实际需求，建议暂定演出补贴为2万元/场，每年补贴总额不超过700万元。在采购过程中政府方与社会资本方具体磋商文化演出的内容，最终确定文艺演出的补贴数额及补贴年限。

6.3.3        履约保障边界

（1）    强制保险方案
强制保险方案：项目在运营期间可能遇到不可预见或不可控制的风险，项目公司应按行业的国家管理规定办理和维持合理的运营保险。本项目强制保险内容主要包含：财产一切险、第三责任险、环境责任险。除本条所述强制险种外，项目公司应根据谨慎运营惯例购买相应的险种。
（2）    履约保函体系
根据《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金【2014】113号）的要求及项目的实际需要，本项目履约保函体系如下：
1）          投资履约保函
社会资本方应于本合同签订前且在采购保证金退还之前，向实施机构提供实施机构可接受的金融机构出具的投资履约保函，其格式应为实施机构同意的其他格式，作为其履行在本合同下为担保其履行在本合同项下的投资义务和其他违约赔偿义务的担保。金额为人民币100万元。
投资履约保函在大剧院改造竣工验收合格且项目公司提交运营维护保函之日到期，项目公司无尚未履行完毕的融资期内的相关义务的，实施机构应在到期日起五个工作日内退还投资履约保函。
如果实施机构在项目合作期内根据本合同的有关规定提取投资履约保函项下的款项，项目公司应确保在实施机构提取后的十个工作日内，将投资履约保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向实施机构提供投资履约保函已足额恢复的证据。实施机构提取投资履约保函的权利不影响实施机构在本合同项下的其他权利，并且不免除项目公司不履行本项目义务而对实施机构所负的责任和义务。项目公司未在前述期限内补足或恢复投资履约保函相应金额的，实施机构有权发出催告，项目公司应在催告之日起三十日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则实施机构有权提取建设履约保函项下的余额，并有权解除本合同。如项目公司未提交建设履约保函，则本合同不生效，项目公司应承担缔约过失责任，采购人有权取消项目公司的成交资格。
2）          运营维护保函
项目公司应在项目使用日之日起五个工作日内向实施机构提供运营维护保函，其格式应为实施机构接受的其他格式的银行保函，作为其履行整个运营期义务的保证。金额为人民币100万元。
运营维护保函在合作期限届满之日到期，项目公司无尚未履行完毕的项目运营期内的相关义务的，实施机构应在到期日起五个工作日内退还运营维护保函。
如果实施机构在项目运营期内根据本合同的有关约定提取运营维护保函项下的款项，项目公司应确保在实施机构提取后的十个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向实施机构提供运营维护保函已足额恢复的证据。实施机构提取运营维护保函的权利不影响实施机构在本合同项下的其他权利，并且不免除项目公司不履行维护本项目义务而对实施机构所负的责任和义务。
3）          移交保函
项目公司应在运营期结束前三十日内向实施机构出具移交保函，担保事项为：项目公司按照约定时间完成移交、项目设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等。其格式应为实施机构接受的其他格式的银行保函，作为其履行移交义务的保证。金额为人民币100万元。
移交保函在移交结束之日到期，项目公司无尚未履行完毕的移交的相关义务的，实施机构应在到期日起五个工作日内退还移交保函。
如果实施机构在项目移交完成前根据本合同的有关规定提取移交保函项下的款项，项目公司应确保在实施机构提取后的十个工作日内，将移交保函的数额恢复到本合同约定的数额，且应向实施机构提供移交保函已足额恢复的证据。实施机构提取移交保函的权利不影响实施机构在本合同项下的其他权利，并且不应免除项目公司不履行移交本项目义务而对实施机构所负的责任和义务。

6.3.4        调整衔接边界

（1）    应急处置
县文广新局、社会资本方及项目公司参照《关于建立健全重大决策社会稳定风险评估机制的指导意见（试行）》相关文件，制定本项目应急处置预案。
1）县文广新局、社会资本方及项目公司各自成立应急事项处置工作小组，在项目应急处置管理工作中发挥主导作用。
    2）防范预警，对可能发生的突发事件进行定期分析、研究处置对策，制定有针对性的处置预案，做到预防在先。
3）事件发生后，启动应急预案，灵活便捷的开展处置工作，在第一时间内尽快上报相关组织。
4）对事件后果进行评估。
（2）    提前终止
以下情况项目可提前终止：
1)      项目公司发生严重违约事件时，政府有权发出终止协议的意向通知；
2)      发生政府部门严重违约事件时，项目公司有权发出终止协议的意向通知；
3)      发生不可抗力时，特许经营协议签订双方无法协商一致继续履行各自义务，双方均有权向对方发出终止协议的意向通知；
4)      项目其他协议提前终止，特许经营协议自动提前终止。
项目发生提前终止情况时，县文广新局应支付项目公司相应补偿，具体的补偿原则和补偿标准在项目合同中明确。
（3）    合同变更
项目合同发生变更时，双方应当通过友好协商解决。协商应在发生任一方提出变更之日5日内举行，未能协商一致的，应采用诉讼的方式解决争议。
（4）    合同展期
本项目实施周期较长，为了确保项目实施的灵活性，项目合同中设置关于延长项目合作期限的条款。
按照政府和项目公司延期事由的基本原则是：在法律允许的范围内，对于项目合作期限内发生非项目公司应当承担的风险而导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目合作期限。
常见的延期事由包括：
1)      因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；
2)      因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；
3)      经双方合意且在合同中约定的其他事由。
项目协议有效期满后，若社会资本方仍有意愿继续运营，可与栾川县人民政府协商将合同展期，展期长度待实际情况确定。

6.4 项目PPP合同主要内容

6.4.1        特许权
经栾川县政府授权，栾川县文化广电新闻出版局与项目公司签署PPP合同，并授予项目公司特许权：
1)  授权项目公司在合作期内，以LUOT方式运营一期大剧院项目，负责文化艺术演出工作。授权项目公司在合作期内，以LUOT方式运营二期文化艺术中心物业项目。
2)  享有PPP合同约定的权利和义务。
3)  根据PPP合同规定，在特许期内通过运营、管理、维护本项目所有设施，提供文化艺术演出，获得使用者付费及政府可行性缺口补助。
4)  特许期满时，项目公司将本项目资产无偿移交给县文广新局或其指定机构，且不得在项目资产上设置担保、抵押。
6.4.2        县文广新局的权利与义务
1)      明确项目的升级改造需求，并在合同中予以明确。
2)      指定各行业主管部门履行或协助合同项下对应约定事项。
3)      在符合适用法律要求的情况下，文广新局有权对项目公司履行PPP合同项下的相关义务进行监督和检查。
4)      有权根据法律规定和合同的约定，对物业管理服务及文艺演出工作进行行业监管。
5)      要求项目公司报告项目运营相关信息。
6)      在发生严重违约及紧急事件时，文广新局有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运维项目设施。
7)      如果发生项目公司违约的情况，要求项目公司纠正违约、向项目公司收取违约金，提前终止或采取合同约定的其他措施。
8)      根据适用法律和项目合同约定，在本项目特许期届满时，无偿取得本项目资产。
9)      在约定时间内完成文化艺术中心的建设。
10) 根据合同约定，为项目公司投资、融资、改造、运营维护本项目提供必要的支持条件。
11) 除适用法律或合同的特殊规定外，应保持项目公司的特许权在整个特许期内持续有效。
12) 在特许期内，按照合同约定向项目公司支付文艺演出运营补助。
13) 因自身原因导致关键工期延误的，向项目公司支付相应赔偿。
14) 因自身原因导致项目运营维护成本增加时，给予项目公司合理补偿。
15) 因自身原因导致项目提前终止的，根据合同约定对项目公司进行补偿。
各部门应行使法律、法规及合同赋予的权利并履行规定的义务。
6.4.3        项目公司的权利与义务
1)  按照合同约定，享有项目的特许权。
2)  根据合同规定，获得使用者付费及政府付费。
3)  根据文化演出的实际运营情况，获得政府相应补贴。
4)  在征得文广新局书面同意的情况下，出于项目融资的目的有权将项目权益进行抵押、担保或质押。
5)  因政府方原因造成项目公司运营成本增加时，有权根据合同约定获得补偿。
6)  在本项目提供终止下，有权根据项目合同约定获得补偿。
7)  在文广新局违反合同相关条款的情况下，有权按照合同约定获取相应补偿。
8)              特许期结束后，如果文广新局继续采用特许经营方式选择经营者，项目公司由优先权。
9)              项目公司按照合同约定履行文化艺术演出，并根据演出需要，出资对大剧院进行专业改造。
10)         按照合同约定提交相应阶段保函。
11)         负责筹措本项目本合同项下物业升级改造所需的全部资金，进行所有必要的融资安排并按时投资、建设、维护更新。
12)         按照谨慎运营原则和合同约定购买相关保险。
13)         在整个运营期内，项目公司自行承担费用、责任和风险，负责运营和维护项目设施。
14)         在运营期内，项目公司必须遵守国家和省、市政府的各项法律、法规及政策，依法经营，认真履行经营管理责任。
15)         接受文广新局及其他政府职能部门对项目运营的监督，提供相关资料。
16)         执行因文广新局要求或法律、标准变化导致的运营维护标准变更。
17)         接受文广新局按照适用法律及合同约定进行的临时接管和其他管制措施。
18)         如果出现违约行为，项目公司向文广新局缴纳违约金，并及时改正。
19)         未经文广新局同意，不得将项目相关权益转让给第三方。
20)         在特许期届满后，按照规定将项目设施无偿移交给文广新局及其指定机构，保证项目设施处于良好的可使用状态，并且全部设施上不设置任何抵押、质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。
此外，项目公司应行使法律、法规、政策和项目合同赋予的其它权利并履行规定的其它义务。
6.4.4        投资及责任
6.4.4.1 投资及责任
项目公司负责筹措本项目合同项下大剧院升级改造、文艺演出、物业管理所需的全部资金，进行所有必要的融资安排并按合同约定投资、运营。
6.4.4.2 建设质量
县文广新局应保证项目工程建设应符合国家相关法律、法规及强制性标准，并通过工程竣工验收。
6.4.5        运营与维护
在特许期内，项目公司按照国家有关技术规范、行业标准、产出说明要求及谨慎运营惯例，对本项目所有设施提供运营、维护在内的相关服务，确保本项目设施正常使用。项目公司根据本协议的规定，自行承担费用、风险和责任，运营维护项目设施。
项目公司应始终按照下列规定运营并维护项目设施：
1)  适用法律法规和标准。
2)  PPP合同的规定
3)  运营维护手册以及与项目设施有关设备的使用手册、指导和建议。
4)  谨慎运营惯例
项目公司应该确保项目设施始终处于良好运营状态，并能够以安全、连续和稳定的方式提供符合法律及本合同要求的服务。
项目公司应按照合同约定，每月提供运营成本资料以及文广新局合理要求提供的有关项目公司财务状况和其他资料。
项目公司应确保对更新、运营和维护项目的情况进行详细记录，并准许文广新局或相关职能部门给予合理通知后与正常工作时间对其运营维护情况进行检查并查阅和复制上述记录。
根据项目经营体情况，如果县政府认为项目公司未能按照本合同的规定运营或维护项目，且项目公司在收到政府通知后的30个工作日或双方另行商定的合理期限内，未能就上述情况进行补救的，则政府有权自行或者委托第三方介入项目运营和维护工作，费用和风险均由项目公司承担。政府有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从运营维护保函项下提取该款项。
6.4.6        物业管理服务的内容及要求
（一）内容：
1、文化艺术中心的设备管理（维修的设备及材料由招标方采购）
（1）文化艺术中心高低压电气设备系统的运行操作和养护；
（2）文化艺术中心空调设备系统的运行操作和管理；（专业维保外包）
（3）文化艺术中心电梯设备系统的运行操作和管理；（专业维保外包）
（4）文化艺术中心给排水设备系统的运行操作和养护；
（5）文化艺术中心消防设备系统的运行操作和管理；（专业维保外包）
(6) 文化艺术中心柴油发电机组的日常维护和管理；
（7）楼宇自控、防雷系统及其它弱电系统设备的运行操作维护管理; 
（8）会议办公桌椅办公设备设施的维护和管理；
（9）本大楼机电、亮化等其它设施设备的运行、维护和管理。
2、卫生保洁服务
（1）文化艺术中心部分区域内办公、培训室、会议室（每天必须正常保洁，有培训、会议等活动，提前做好培训、会议前、后的保洁工作）保洁服务，大剧院有演出活动，需在演出前、后做好保洁工作；
（2）文化艺术中心各楼宇内公共部位的保洁，包括大理石地面每年做晶面一次，空调风道每 4 月份清洁一次;
（3）文化艺术中心楼宇外场地保洁（包括地下停车场的保洁，室外绿化场地的保洁）及建筑物外墙保洁（3 米以下玻璃幕墙每月清洗一次，3 米以上玻璃幕墙每年 12 月前清洗一次，大厅玻璃顶棚每月清洗一次）；
（4）疏通维护（各类管道的疏通维护）；
（5）各楼层开水炉间的保洁管理；
（6）各楼层公共卫生间的保洁管理；
（7）办公垃圾的收集和清运（送至垃圾房），化粪池的管理和抽送；
3、室内外绿化服务
（1）指导租摆公司做好各部位绿色租摆的布置摆放、修剪、浇水、杀虫、更换等工作。
（2）做好室外绿化区域的卫生保洁，对室外绿化进行修整、浇水、杀虫、补栽等工作
4、会议服务
（1）会场的布置；
（2）会议的常规服务；
（3）会议室音响系统的使用和维护。
（4）会议后会议室的清洁工作
5、安全防范服务
（1）消防、监控室值班；
（2）大厅值班；
（3）安全巡逻，消防检查；
（4）车辆管理；
6、特约服务
（二）物业管理的目标要求：
1、设备管理的质量要求：
（1）设备、设施完好率达 98%以上；设备管理、保养、检修制度完备，记录完善。
（2）中标承包方接到故障报修通知后，5 分钟内须到达现场。维修及时率达100%，维修合格率达 100%。
（3）电梯安全、准时开启关闭，维修保养措施落实，运行养护记录完善；轿箱内外、扶手、井道保持清洁；投标单位需编制电梯应急方案，明确应急处理人员抵达现场时限，以实现及时、正确、有效处理电梯困人、落层等故障。
（4）空调运行正常，无超标噪音，符合国家环保噪声限值标准。
（5）确保无重大设备责任事故及重大安全事故发生。
（6）制定设备管理制度、操作规程、工作守则。
（7）制定各设备系统的经济运行方案，记录各设备运行参数，定期分析并加以调整。
（8）消防系统设备可随时启用，并编制火灾应急方案，定期进行演练；紧急疏散指示良好，防火通道畅通。
（9）供水设备按规定维护，保养；排水、排污系统畅通，无堵塞漫溢现象。
（10）照明系统工作正常，外观整洁无缺损、松落、安全隐患，无蚊虫、蜘蛛网、积尘等；
（11）按照岗位要求操作楼宇自控设备，并做好记录；
（12）在实施建筑物外墙（全部外立面）保洁的同时组织专业公司做好外立面破损玻璃、石材的更换工作（外墙维护所用耗材甲供）；
2、公共保洁的质量要求：
（1）保洁人员要求：年龄为 50 周岁以下，具有良好的个人品格，熟练掌握相关服务规范，统一着装上岗。
（2）县文化艺术中心卫生保洁分建筑物内和建筑物外保洁两部分，保洁人员对各部位要做到定时、定期检查，随脏随清；疏通维护文化艺术中心所有雨水管、雨水检查井、废水污水管、污水检查井、化粪池以及大楼内所有地漏以下的下水道。
（3）卫生保洁负责对文化艺术中心区域范围内的所有道路、绿地、广场（含室外停车场）等公共区域的日常保洁；建筑物内（各楼层由各单位使用的办公室、会议室等场所的日常卫生保洁由各单位自行负责）休息室、会议室由物业公司派专人保洁，走廊、楼梯间、卫生间、开水间、室外过道、地下停车场（含机动车库、自行车库）等公共部位的保洁以及办公垃圾的收集、归类、袋装和清运；各楼层开水炉的管理；
（4）以行业规定为标准，组织实施建筑物外墙（全部外立面）保洁，每年不少于 1 次，大厅玻璃顶棚每月清洗一次，大理石地面每年做晶面一次，空调风道每 4 月份清洁一次，费用列入本次报价，不另行结算。
（5）卫生保洁率达 98%。
3、会议服务的质量要求：
（1）会议中心服务人员要求：女性，年龄为 18 岁-35 周岁，身高为 1.58 米以上，五官端正，体态秀丽，具有高中以上文化和良好的个人品格，熟练掌握相关服务规范，统一着装上岗。
（2）负责各会议室、接待室的空调、音响调试及其他会务工作和室内的卫生保洁工作。各类会议室无论是否有会议举行，应根据计划做好每日、每周、每月的清洁卫生，会议前一天完成指定会议室的室内清洁，会议举行时随时与会务人员保持联系，保证会议现场与公共区域的清洁卫生。
（3）负责会标、会徽、台签、鲜花等会务用品的摆放，提供茶水服务。
（4）符合机关会议要求的规范服务。会议服务满意率达到 95%以上。
4、安全防范的质量要求：
（1）人员组织：专职安全护卫人员，身体健康，责任心强，工作认真负责，体态良好；接受过两年以上安全护卫或相关训练，训练有素，掌握基本安全护卫技能，并定期进行安全防范学习，增强安全防范能力；熟悉办公区域环境，熟悉物业管理及有关法律法规，能恰当的处理和应对护卫工作；思想品质好，作风正派，热爱安全护卫工作，无犯罪记录；安全护卫人员配备对讲装置和其他必备的安全护卫工具；当班时佩戴统一标志和执勤工号，穿戴统一制服，工具佩戴规范，仪容仪表规范整齐；上岗时精神饱满，举止应文明，姿态良好，大
方、得体，抬头挺胸，注意检查和保持仪表；在执勤时不吸烟、吃零食, 不袖手、背手、插腰或将手插入衣袋，不弯腰驼背，前倾后靠；讲普通话，交接班制度完善，并有工作及交接班记录。
（2）门卫：各出入口 24 小时有值班看守；按照委托合同要求进行进出车辆管理、访客登记，谢绝业主拒绝访问人员和未经业主批准的商贩入内，大件物品搬出实行登记，实施交通指挥、交通疏导等工作。
(3)巡逻：巡逻范围包括所有服务区域。白天巡逻次数不少于 4 次，夜间巡逻次数不少于 8 次，重点部位、重点时间以及特殊情况加强巡逻；夜间巡逻每组人员不少于 2 人，并排或列队巡逻，规范整齐；及时发现和处理不安全隐患；接受业主投诉和求助；回答用户的询问；在遇到突发事件时，及时报告警方与管理处，必要时采取正当防卫，防止事态扩大，协助保护现场和证据；安全巡逻有记录有检查。
(4)紧急事故反应：制定紧急事故处理预案，至少包括：火灾、爆炸、地震、炸弹恐吓、安全疏散以及电梯应急等；有紧急事件救护组织，并始终处于紧急事故反应状态；书面描述紧急事故救护组织职责，并让每位成员了解，周期性地进行反应训练；按消防要求组织进行疏散演习；对紧急事故做出快速、正确的反应；尽可能减少破坏和损失程度；按照业主委托组织恢复生活秩序，如：帮助恢复电力供应、抢救财产等。
(5) 消防、监控室防范措施：设有业主求助与报警电话，消防、监控室 24 小时有人值守；接到报警信号或通过监控发现可疑人员，通知相关责任人，确认后管理处应立即派人赶往现场查看，予以恰当的紧急处理；涉及人身安全处，设有明显标志并有防护措施；协助有关部门维持服务区域正常工作秩序，防止不安全事件发生；对服务区域外围边界、角落、车库、道路、照明等相关设施加强维护；建立空置房屋、设备室、垃圾场、杂物房巡查、钥匙管理及登记备案制度。
(6)交通和车辆管理：有较为完善的车辆管理制度；设置明显的交通标志；维持交通秩序，发现车辆未上锁及乱停乱放进行忠告并及时纠正，发现偷盗车辆、破坏交通设施等现象及时制止；停车场由专人管理，车辆进场、离场有检查、记录；按照合同特别约定履行车辆保管责任。
(7)消防：执行《中华人民共和国消防条例》、《中华人民共和国消防条例实施细则》和其他有关消防法规；健全消防组织，建立消防责任制；定期进行消防训练，保证有关人员掌握基本消防技能；熟练掌握防火、灭火知识和消防器材的使用方法，提高自防自救的能力。保持消防通道畅通，禁止在消防通道设置路障；制定防火安全管理办法，指定专人维护、管理消防器材、设备和设施，保持完整好用；发现火警有义务迅速向买方和消防队报警，并马上派人前往报警地点，迅速采取措施，组织力量救火，抢救生命和物资，派人接应消防车，服从火场总指挥员的统一指挥；每日巡查消防栓、箱、烟感头、喷淋头、消防水阀、消防标志等消防设备是否完好、齐全，并及时给予维修；发现设备故障时，必须及时修理或通知厂方处理，保证设备 24 小时正常运转；每日检测 1次喷淋管网水压，发现压力不够，马上检修排除故障；每年模拟火灾操作 1 次，以熟悉操作和检查消防监控设备；消防监控室保持清洁，每周至少保洁 1 次，要求地面无积灰，监控箱表面无污渍；每日填写工作记录，建档备查。
(8)档案资料：档案资料齐全完整；分类成册，管理完善，合理分类，查阅方便；及时变更登记，账物相符。
6.4.7        文艺演出的内容及要求
（1） 保证每年不低于300场专业演出；
（2） 所有项目均采用低票价，用足政府补贴经费，让利于民众。
（3） 负责大剧院大门以内（含大厅）的保洁、舞台机械维保、消防、安全及演出时大剧院内外保安等工作。
6.4.8        保险
特许经营期内，项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例，为本项目内容根据约定和需要购买和维持保险。
6.4.9        文化艺术演出责任及补助
项目公司有责任按照合同约定的演出内容进行文化演出。
项目公司有权利获得合同约定的文化演出补贴。
6.4.10   价格的调整
在项目合作期限内，仅对物业管理费、文艺演出补贴进行调整。物业管理费参照《河南省物业服务收费管理办法》确定，并根据实际成本变动情况调整。当实际成本涨幅超过预算成本时，经物价部门审核后调整物业管理费。
当法律、法规、政府规定、城市规划变化因素导致运营成本变化的，可以根据本合同的规定对物业管理费单价进行调整。
按照合同对文化艺术演出补贴的约定，对文化艺术演出补贴进行调整。
6.4.11   特许经营期届满的股权转让和项目设施移交
特许经营期满后，项目公司应向县文广新局或其指定机构无偿移交本项目设施。在特许经营期期满前12个月，文广新局或其指定机构和项目公司应共同成立移交委员会，负责过渡期内有关特许经营期届满后项目移交的相关事宜。本项目的移交范围、移交标准、移交验收程序、移交日项目设施的状况、保险的转让、合同转让、风险转移、移交费用等具体条款将在PPP合同中约定。
6.4.12   一般补偿
6.4.10.1          一般补偿事件
1)  在运营期内，因文广新局要求发生项目公司运营成本或资本性支出的增加。
2)  在运营期，因文广新局层面的政策变更导致的运营服务要求变更，发生项目公司运营成本或资本性支出的增加。
3)  为了维护公共利益和安全，文广新局根据由于紧急事件而介入，暂代项目公司运营和维护项目设施，造成项目公司的损失、支出或费用。
6.4.10.2          补偿形式
文广新局对项目公司可能的补偿方式可以采取以下两种形式：一次性补偿（货币形式补偿）、延长特许经营期。
具体补偿范围、补偿标准将在PPP合同中明确。
6.4.13   特许经营权的终止
1)  距特许期正常终止日十二（12）个月前，如果县政府决定仍采用特许经营方进行本项目的运营，则项目公司可向县政府发出书面申请，请求县政府再次授予其运和维护本项目设施的特许权。在同等条件下，项目公司应具有与县政府就特许权订立的特许经营协议的优先权。
2)  发生文广新局与项目公司中任何一方的严重违约事件，守约方有权提出终止。如果因文广新局严重违约导致本合同终止，文广新局将以合理的价格收购本项目设施，并给予项目公司相应补偿。如果因项目公司严重违约导致本合同终止，文广新局折价收购项目公司股权。
3)  特许经营期届满，特许经营权终止，项目公司应将本项目设施按照移交方案要求无偿移交给文广新局或其指定机构。
4)  如果文广新局因公共利益需要提前终止本合同，文广新局收回本项目设施，并给予项目公司相应补偿。
5)  因不可抗力事件导致各方无法履行本合同且无法就继续履行本合同达成一致，任何一方有权提出终止。文广新局以合理价格收购项目股权。提前终止后的具体补偿原则和补偿标准在本合同中明确。
6.4.14   协议的转让
未经文广新局和贷款人、贷款代理人事先书面同意，项目公司不得转让其在本合同或其他项目协议项下的权利和利益，除为了本项目融资目的以外，未经文广新局事先书面同意，项目公司不得出让、转让、抵押、质押项目设施或任何其它重要要资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。
6.4.15   争议的解决
当执行本合同时，协议双方存在无法通过协商或调解方式解决争议的情况下，采用诉讼的方式解决争议。

第七章项目监管架构

监管架构主要包括授权关系和监管方式。授权关系主要是政府对项目实施机构的授权，以及政府直接或通过项目实施机构对社会资本的授权；监管方式主要包括履约管理、行政监管和公众监督等。

图7-1 项目监管构架图
栾川县文广新局作为本项目的政府监管主体，与用户监督、利益相关者监督共同构成本项目监管构架。

7.1 授权关系

7.1.1        政府对项目实施机构的授权

栾川县政府授权栾川县文化广电新闻出版局为项目的实施机构，负责选择专业咨询公司为项目的实施进行技术、法律、招标、合同等方面指导，负责项目准备、监管和移交等工作。具体包括：统筹协调本项目的升级改造、运营与移交工作。具体负责项目的各种项目前期手续的办理；项目社会资本的选择，制定社会资本准入条件和标准；经过县政府授权，与项目公司签订《项目合同》；在项目期限内，对项目公司的运营和维护进行监管等。专门协调机制的其他成员单位予以配合。

7.1.2        政府对社会资本的授权

本项目由栾川县文广新局担任实施机构，负责本项目的采购、协议签署与后续监管；由中选社会投资人独资组建项目公司，负责本项目的投融资、运营管理等工作。项目公司通过“使用者付费+可行性缺口补助”的回报机制，收回投资成本并获得合理利润。合作期届满后，项目公司向管委会或其指定机构无偿移交项目公司资产及权益

7.2 监管方式

7.2.1        履约监管

由栾川县文广新局，依据特许经营协议对项目公司实施合同监管；由项目涉及的其他政府部门对项目公司进行行政监管；政府在履行监管职能时，不排除引入第三方咨询机构代表栾川县人民政府对项目公司的履约情况进行监督或中期评估。
政府部门监督通常要求：
1、在不影响项目正常运营的情况下入场检查；
2、定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如大剧院改造进度、运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等）；
3、审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见；
4、委托第三方机构开展项目中期评估和后评价；
5、在特定情形下，介入项目的建设运营工作；等等。

7.2.2        行政监管

考虑本项目的特殊性，行政主管部门享有对项目公司监督的义务及权利。

7.2.3        公众监管

公众对项目公司提供的服务进行监督，并有权对其服务向栾川县人民政府、栾川县文广新局进行投诉或提出意见。
为确保公众监管的便捷性，要求项目公司进行信息披露和公开。原则是，除法律明文规定可以不予公开的信息外（如涉及国家安全和利益的国家秘密），其他的信息均可依据项目公司和政府方的合同约定予以公开披露。
项目实施中，项目公司在运营期间需要公开披露的信息主要包括项目产出标准、运营绩效等。